Anonim şirket payının satışından doğan kazancın vergilendirilmesi, payın hangi belgeyle temsil edildiğine ve ne kadar süre elde tutulduğuna göre değişebilir. Hisse senedi veya ilmühaber bulunması, payın iktisap tarihi ve satıştan elde edilen kazanç bu değerlendirmede önem taşır.
Bu yazı, büromuz tarafından haftalık olarak hazırlanan “Hissedarların Hisse İşlemlerinin Vergilendirilmesi” başlıklı yazı dizisinin ilk yazısıdır. Bu yazımızda, gerçek kişilerin anonim şirket paylarını satması halinde uygulanabilecek gelir vergisi kurallarını ele alacağız. Hisse senedi veya ilmühaberin etkisini, iktisap tarihini, elde tutma süresini, bedelsiz payların satış kazancına etkisini, kazancın hesabını ve beyan yükümlülüğünü açıklayacağız.
1. Anonim Şirket Payının Satışında Vergilendirme Nasıl Belirlenir? Hisse Senedi veya Geçici İlmühaber Vergilendirmeyi Nasıl Etkiler?
Anonim şirket payının satışından doğan kazancın nasıl vergilendirileceğini belirlemek için öncelikle payın hisse senedi veya geçici ilmühaberle temsil edilip edilmediğine bakılmalıdır. Hisse senedi, şirket payını temsil eden belgedir. Geçici ilmühaber ise hisse senedi çıkarılıncaya kadar payı temsil etmek amacıyla düzenlenebilir. Usulüne uygun şekilde çıkarılmış geçici ilmühaber, bazı durumlarda hisse senedinin yerini tutar.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (“GVK”) mükerrer 80. maddesi, hisse senetlerinin satışından doğan kazançlarla senede bağlanmamış ortaklık haklarının veya payların satışından doğan kazançları farklı hükümler kapsamında düzenler.
Türkiye’de tam mükellef bir anonim şirkete ait hisse senedi iki yıldan uzun süre elde tutulduktan sonra satılırsa, satış kazancı kural olarak gelir vergisine tabi tutulmaz. Ancak sadece iki yıllık sürenin tamamlanması yeterli değildir; elde tutma süresinin iki yılı aşması gerekir. Elde tutma süresi daha kısaysa satış kazancı değer artışı kazancı olarak vergilendirilebilir. Bu tür satışlarda, senede bağlanmamış paylar için 2026 yılında geçerli olan 150.000,00-TL’lik yıllık istisna uygulanmaz.
Borsa İstanbul’da işlem gören hisse senetleri için farklı bir süre uygulanır. Tam mükellef kurumlara ait bu paylar bir yıldan uzun süre elde tutulduktan sonra satılırsa, satış kazancı için yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmez. Paylar bir yıl veya daha kısa süre elde tutulmuşsa, satışta GVK’nın geçici 67. maddesindeki stopaj kuralları dikkate alınır. Bu kural, Borsa İstanbul’da işlem görmeyen anonim şirket payları için geçerli iki yıllık süreden ayrılır.
Pay hisse senedi veya geçici ilmühaberle temsil edilmiyorsa, satıştan doğan kazanç GVK mükerrer 80. maddesinin 1. fıkrasının 4. bendi kapsamında değer artışı kazancı sayılır. Bu durumda payın ne kadar süre elde tutulduğu, satış kazancının vergilendirilmesini önlemez. Önce satış kazancından payın maliyeti ve satış nedeniyle yapılan giderler düşülür. Gerekli koşullar varsa maliyet bedeli Yİ-ÜFE oranında artırılabilir. 2026 yılında bu şekilde hesaplanan değer artışı kazancının 150.000,00-TL’lik kısmı gelir vergisinden istisnadır. İstisnayı aşan tutarın yıllık gelir vergisi beyannamesiyle beyan edilmesi gerekir.
Bu nedenlerle pay sahibinin elinde hangi belgelerin bulunduğunun belirlenmesi, vergilendirme kuralının seçilmesi için ilk adımdır. Ancak yalnızca belgenin mevcut olması yeterli değildir. Hisse senedi veya ilmühaberin usulüne uygun çıkarılıp çıkarılmadığı, hangi payları temsil ettiği ve ne zaman düzenlendiği de incelenmelidir. Şirket kararları, pay defteri kayıtları, hisse senedi veya ilmühaber örnekleri ve payın edinilmesine ilişkin belgeler bu nedenle saklanmalıdır. Başka bir ifadeyle, belgenin niteliği vergilendirme kuralını; belge ve şirket kayıtlarındaki tarihler ise elde tutma süresini belirlemeye yardımcı olur.
2. Payın İktisap Tarihi Nasıl Belirlenir?
İktisap tarihi, payın edinildiği tarihtir. Yukarıda da değindiğimiz üzere bu tarih, hisse senedinin iki yıldan uzun süre elde tutulup tutulmadığını belirlemek açısından önem taşır.
Pay senedi, pay edinildikten sonra çıkarılmışsa, şirket ortağı olunan tarih ile pay senedi üzerinde tasarruf hakkının kazanıldığı tarih farklı olabilir. Gelir İdaresi Başkanlığı (“GİB”) İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Mükellef Hizmetleri Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü 21.06.2017 tarihli ve 62030549-120[Mük.80-2016/211]-181606 sayılı özelgesinde bu durumu değerlendirmiştir. Olayda kişi, anonim şirket paylarını 05.03.2012’de satın almış; ancak paylar o tarihte hisse senedine bağlanmamıştır. Hisse senetleri 05.02.2016’da çıkarılmıştır. Gelir İdaresi Başkanlığı, iki yıllık sürenin hesabında kişinin şirkete ortak olduğu 2012 tarihini değil, hisse senetleri üzerinde tasarruf hakkı kazandığı 05.02.2016 tarihini esas almıştır. Bu nedenle, hisse senedinin sonradan çıkarıldığı durumlarda yalnızca pay defterindeki ortaklık tarihine bakılmamalı; hisse senedinin hangi tarihte çıkarıldığı ve ortağın bu pay üzerinde ne zaman tasarruf hakkı kazandığı da incelenmelidir.
Şirketin tür değiştirmesi gibi özel durumlarda ise iktisap tarihinin belirlenmesi olayın özelliklerine bağlıdır. Örneğin, Danıştay 3. Dairesi, 01.10.2024 tarihli, 2024/9 E. ve 2024/5025 K. sayılı kararında, limited şirketin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (“KVK”) 19. maddesindeki şartlara uygun olarak anonim şirkete dönüştüğü bir olayı incelemiştir. Daire, bu olayda ortağa anonim şirket payları verilmesini yeni bir pay edinimi olarak değerlendirmemiş; iki yıllık elde tutma süresinin hesabında, ortağın limited şirket paylarını ilk edindiği tarihin esas alınması gerektiğini kabul etmiştir. Buna göre, bu koşulları taşıyan bir tür değişikliğinde süre yalnızca anonim şirkete dönüşüm veya hisse senetlerinin düzenlenme tarihi esas alınarak yeniden başlatılmaz. Karar, KVK’nın 19. maddesindeki şartları taşıyan olaylarla sınırlıdır; bu nedenle tür değişikliğinin nasıl gerçekleştirildiği ve gerekli belgelerin bulunup bulunmadığı ayrıca incelenmelidir.
3. Bedelsiz Payların Satışa Etkisi Nedir?
Şirket, geçmiş yıl karlarını veya yedeklerini sermayeye ekleyerek ortaklarına bedelsiz pay verebilir. Bu işlem sonucunda ortağın pay sayısı artar ancak bedelsiz paylar için kural olarak yeni bir iktisap tarihi belirlenmez.
GİB İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığının 23.02.2012 tarihli ve B.07.1.GİB.4.34.16.01-GVK mük.80-712 sayılı özelgesinde, geçmiş yıl karları ve yasal yedeklerin sermayeye eklenmesiyle alınan payların yeni bir edinim sayılmayacağı belirtilmiştir. Bu görüş, 257 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği’nin sermaye artırımlarıyla edinilen hisse senetlerinin alış tarihine ilişkin 2.4.1.4. bölümüne dayanmaktadır. Buna göre, bu şekilde alınan bedelsiz paylarda daha önce sahip olunan payların alış tarihi esas alınır; iki yıllık süre yeniden başlamaz.
Bedelsiz payların maliyet hesabı da artışın hangi kaynaktan yapıldığına göre değişebilir. Sermaye yedeklerinin sermayeye eklenmesi halinde önceki payların toplam maliyeti yeni toplam pay sayısına bölünür. Kar yedeklerinin sermayeye eklenmesi halinde ise önceki maliyete yeni payların itibari değerleri eklenerek bulunan tutar, yeni toplam pay sayısına bölünür. Bu hesaplama, satış kazancının doğru bulunması için önem taşır.
Şirketin geçmiş yıl karlarını veya yedeklerini sermayeye ekleyerek ortağına pay vermesi, bağış veya miras yoluyla pay edinilmesinden farklıdır. Şirket içi kaynaklardan verilen bedelsiz paylar, ortağın mevcut paylarına bağlıdır. Bağış veya miras yoluyla edinilen paylarda ise pay, şirket tarafından mevcut ortaklık paylarına bağlı olarak verilmez; başka bir kişiden karşılıksız olarak devralınır ya da miras yoluyla geçer. GVK’nın mükerrer 80. maddesi bakımından bu edinim şekli ayrıca değerlendirilir. GİB Yalova Valiliği Defterdarlık Gelir Müdürlüğünün 05.03.2012 tarihli ve B.07.4.DEF.0.77.10.00-2011/-10 sayılı özelgesi, eşinden miras kalan anonim ve limited şirket hisselerinin satışına ilişkindir. Özelgede, anonim şirket hisse senetlerinin satış kazancının GVK mükerrer 80. madde kapsamında değerlendirilmesi halinde, miras yoluyla edinilen bu senetlerin karşılıksız edinilmiş sayılacağı ve satış kazancının değer artışı kazancı olarak vergilendirilemeyeceği belirtilmiştir.
Bu nedenle “bedelsiz edinilen pay” ifadesi her iki durumu kapsayacak şekilde kullanılmamalıdır. Şirket içi kaynaklardan verilen bedelsiz paylarda önceki payın iktisap tarihi ve maliyeti; bağış veya miras yoluyla edinilen paylarda ise edinimin karşılıksız olması ve payın hisse senedi ya da ilmühaberle temsil edilip edilmediği incelenmelidir. Miras veya bağış nedeniyle doğabilecek veraset ve intikal vergisi yükümlülüğü de satış kazancının vergilendirilmesinden ayrı bir konudur.
Ayrıca bu yazıda bedelsiz payları yalnızca daha sonra satış yapılması halinde iktisap tarihi ve maliyet hesabına etkisi bakımından ele alıyoruz. Bedelsiz pay edinimi ve sermaye artırımı gibi işlemlerin diğer vergisel sonuçları yazı dizimizin ilerleyen yazılarında incelenecektir.
4. Hisse Satış Kazancı Nasıl Hesaplanır?
Satış kazancı, satış karşılığında alınan bedelden payın maliyet bedeli ile satış nedeniyle yapılan giderlerin çıkarılmasıyla bulunur. Satışla doğrudan ilgili giderler ve ödenen vergi veya harçlar da koşulları varsa hesaplamada dikkate alınabilir.
Payın maliyeti, enflasyon artışı dikkate alınarak güncellenebilir. Bunun için iktisap tarihinden önceki ay ile satış tarihinden önceki ay arasındaki Yİ-ÜFE artışının en az %10 olması gerekir. Bu işleme endeksleme denir. Endeksleme sonucunda maliyet bedeli yükselir, böylece satış kazancı hesaplanırken ilk alış bedeli yerine güncellenmiş maliyet dikkate alınabilir.
Örneğin, senede bağlanmamış bir şirket payı 300.000,00-TL’ye alınmış ve daha sonra 600.000,00-TL’ye satılmışsa ve varsayımsal olarak ilgili aylar arasındaki Yİ-ÜFE artışı %20 ise, maliyet bedeli 360.000,00-TL olarak hesaplanır. Satış için 10.000,00-TL gider yapılmışsa, bu gider de düşülerek safi kazanç 230.000,00-TL olur. Payın senede bağlanmamış olması ve satışın 2026 yılında gerçekleşmesi halinde, 150.000,00-TL’lik istisna dikkate alındıktan sonra kalan 80.000,00-TL’nin beyan edilmesi gerekebilir.
Hisse senediyle temsil edilen payın satışında ise 150.000,00-TL’lik istisna uygulanmaz. Bu nedenle hisse senedinin elde tutulma süresi iki yılı aşmıyorsa, vergilendirilecek kazanç hesaplanırken bu istisnadan yararlanılamaz.
Anonim şirket paylarının satışında uygulanacak vergi kuralları; payın hangi belgeyle temsil edildiğine, ne zaman edinildiğine ve satış kazancının nasıl hesaplandığına göre değişebilir. Pay satışı öncesinde bu hususların birlikte değerlendirilmesi için büromuzla iletişime geçebilirsiniz.
Yazı dizimizin ikinci yazısında, limited şirket paylarının devrinde uygulanacak vergisel kuralları ve bu payların anonim şirket paylarından ayrılan yönlerini ele alacağız.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut olayın özelliklerine göre vergisel sonuçlar değişebileceğinden, işlem öncesinde hukuki ve mali değerlendirme yapılması gerekir.
Odabaşı & Özşahin Hukuk Bürosu
